[기자수첩] ‘우선주’ 발행에 의한 자금조달…주의점과 올바른 활용법

최근, 벤처기업에 있어서, ‘우선주’를 발행해서 자금을 조달하는 사례가 점점 등장하고 있다. 시드에 있어서 엔젤 투자를 거쳐, 프리 시리즈에 접어든 단계에서의 시리즈 A 투자 이후는 우선주에 의한 자금조달이 일반적이 되고 있다.

우선주는 보통주보다 권리면에서 우대받는 주식이지만, 특히 벤처기업을 설립하고 얼마 지나지 않은 기업가에게 있어서는 제도가 복잡해, 절차도 매우 번잡해서 알기 어려운 부분이 많기 때문에 주의할 필요가 있다. 해당 기사에서는 우선주에 의한 자금조달의 ‘첫 걸음’으로, 그 개요와 주의점을 설명하도록 하겠다.

우선주는 보통주와 무엇이 다른가

우선주란 보통주보다 어느 특정 사항에 있어서 우선받는 권리를 가진 주식을 말한다. 구체적으로는 잉여금의 배당이나 잔여재산의 분배에 있어서 보통주보다 우선해서 배당이나 분배를 얻을 수 있는 주식을 말한다.

이와 같이, 배당금 등에 관해 권리내용이 다른 2종류 이상의 주식을 발행하는 경우, 실무상은 ‘종류주식’이라고 불리는 경우도 있는데, 우선주도 이 중 하나이다.

벤처 투자에 있어서 사용되는 우선주에는 우선주가 교부되는 시기에 응해 ‘A종 우선주’ ‘B종 우선주’와 같은 명칭이 붙여지는 경우가 많다. 일반적으로는 나중에 발행되는 우선주 쪽이 전에 발행된 우선주에 우선하는 경우가 많다(예를 들면, B종 우선주 쪽이 A종 우선주보다 권리가 우선한다)고는 하지만, 투자가의 속성 등을 고려해, 우선관걔를 역전시키거나, 동순위로 놓는 등, 유연한 계획도 가능하다.

우선주를 발행하는 목적은

그렇다면, 왜 기업은 이와 같은 우선주를 이용해서 자금조달을 하는 것일까.

위에서 말했듯이, 일반적으로 벤처 투자에 있어서 교부되는 우선주에는 잔여재산 분배에서의 우선권이 부여되는 경우가 많다. 즉, 회사를 청산하는 경우에 있어서, 우선주주가 일단 자신이 투자한만큼의 금액을 회수해, 그 후에 다시 잉여자산이 있는 경우, 창업자들 보통주주와 함께 분배를 받는다라는 우선권이 부여되는 것이 일반적이다.

이것에 의해, 투자가는 설령 회사가 침체된 경우라도, 자신이 투자한 금액만은 최저한 회수할 수 있도록 우선주로 투자를 하는 것이 가능하게 되어, 투자회수의 기회가 확보되게 된다.

특히 벤처 투자의 경우, 주식양도 등이 있는 경우에, 그 양도대가를 가지고 잔여재산으로 보는 취지로 합의되는 것이 일반적이며(청산간주), 이것에 의해, 기업이 바이아웃에 의해 엑시트한 경우라도, 우선주주인 투자가가 우선적으로 자금을 회수할 수 있도록 설계되어 있다.

이와 같이, 우선주는 투자에 의한 회수 리스크를 저감시키는 것이 가능하고, 투자를 받으려고 하는 회사로서도 투자를 받기 쉽게 된다.

또한, 보통주보다도 회수 리스크가 저감된 주식이기 때문에, 그만큼 보통주보다 가치가 높다고 생각할 수 있기 때문에, 투자를 받으려고 하는 회사로서도 투자금액이나 1주당 주가의 관점에서, 보통주에 의한 투자와 비교해 유리하게 교섭을 진행시킬 수 있다는 면도 있다.

투자가에 대해 우선주를 교부하는 것은 얼핏 보면 기업측, 더 나아가서는 창업자 측이 불리하다고 생각할 수 있지만, 사실은 리스크 머니를 불러들이기 쉽다는 점에서 기업 측에도 이점이 있는 수법이라고 말할 수 있다.

한편, 이것에 의해 창업자의 권리는 우선주주인 투자가보다 후순위로 밀려나게 되기 때문에, 그 점은 처음부터 염두에 둔 뒤, 자본정책 등을 생각해 나갈 필요가 있다.

우선주를 발행할 때의 주의점

(1) 우선주의 내용결정, 설계

벤처 투자에 있어서 많이 사용되는 우선주의 개요는 위에서 소개한대로이지만, 막상 실제 내용을 결정하려고 하면, 매우 복잡한 조건을 설정할 필요가 있다. 한편 자금조달은 속도가 생명이기 때문에, 우선주의 설계나 리뷰에 많은 시간을 할애하는 것은 이상적이지 않다.

그래서, 우선주를 스스로 설계해, 또는, 투자가로부터 제안받은 경우에는, 최대한 변호사 등의 벤처 투자에 자세한 전문가를 개입시키면서 진행시킬 필요가 있다. 자본정책은 벤처기업의 엑시트를 위해서도 매우 중요한 부분이며, 전문적인 판단이 필요한 부분도 많기 때문에 신중히 검토할 필요가 있다.

(2) 차회 이후의 자금조달에의 영향

최근에는 벤처기업이 비교적 빠른 페이즈 단계에서 투자가로부터 우선주에 의한 자본을 받는 예도 많아졌다.

하지만, 원칙적으로 한번 우선주를 발행한 경우에는 그것보다 후순위로 밀려나는 보통주로 투자를 받을 수 있는 가능성이 낮아진다. 왜냐하면, 일반적으로는 전회 투자부터 차회 투자 동안에 기업가치가 높아지는 경우가 많기 때문에, 1주당 가격은 전회 투자의 경우보다 더 높아졌음에도 불구하고, 회수 리스크가 상대적으로 높은 보통주로 투자를 하는 것은 투자가에게 있어 현저히 불리하기 때문이다.

따라서, 한번 우선주를 발행하는 경우, 이후의 대형자금조달도 우선주에 의해 진행하게 된다라는 것을 전제조건으로 염두에 두는 편이 좋다.

또한, 한번 우선주로 투자를 받았을 경우에는, 차회 이후의 자금조달에 있어서, 전회 라운드의 주식내용과 같거나, 더 투자가에게 유리한 조건에서의 자금조달이 되는 경우가 많기 때문에, 우선주에 의해 자금조달을 받는 경우에는 엑시트를 고려해서 신중한 자본계획을 세우고나서 진행할 필요가 있다.

경우에 따라서는 상법상의 종류주식(상법 제344조)로서가 아닌, 특정의 사항에 대해서 다른 주주보다 유리한 조건으로 한다는 취지로 투자계약을 합의하는 것도 가능하다.

법적으로는 상법상의 종류주식을 내용으로 정한 경우와 투자계약 내용으로 합의한 경우와는 효력이 다를 수 있는데, 제대로 의무를 이행하기만 한다면 특히 문제가 될 것은 없기 때문에, 투자를 받는 기업으로서는 우선주의 제안을 투자가로부터 받은 경우에는 교섭을 해볼 가치는 있다고 생각한다.